Я, как адвокат обслуживающий юридических лиц, часто готовлю документы в связи со сменой состава участников в обществе.
Смена состава участников в хозяйственных обществах – распространенная практика в бизнесе. Будь то купля-продажа, дарение, наследование или выход участника – каждая процедура требует тщательной подготовки документов в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Законодательство постоянно меняется, поэтому перед началом процедуры рекомендуется обратиться к специалисту для получения актуальной информации и помощи в подготовке документов. Кроме этого, иногда участники общества находятся в конфликте, поэтому чтобы избежать дальнейших судебных споров, связанных с учредительством, следует оформить процесс изменения состава участников правильно и грамотно.
Порядок действий при смене состава участников:
1. Принятие решения о смене состава участников
2. Уведомление общества (если требуется по закону или уставу).
3. Подготовка комплекта документов.
4. Подача документов на государственную регистрацию изменений.
Смена состава участников ООО (ОДО) возможна путем отчуждения доли в уставном фонде, путем заключения договора купли-продажа либо дарение доли между старыми или новыми участниками, а также выход участника из состава участников, путем подачи заявления о выходе. В последнем случае выходящему участнику причитается к выплате действительная стоимость доли.
Наиболее распространенные способы:
• Купля-продажа доли:
* Решение (протокол) общего собрания участников о согласии на отчуждение доли (если предусмотрено уставом ООО). В решении должны быть указаны сведения о продавце, покупателе, размере отчуждаемой доли и цене.
* Уведомление ООО о предстоящей продаже доли (если уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли другими участниками и/или обществом).
* Договор купли-продажи доли, заключенный в простой письменной форме. *Внимание! Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в ООО/ОДО в настоящее время не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
Договор должен содержать:
— Сведения о продавце и покупателе
— Размер отчуждаемой доли в уставном фонде ООО (в процентах или в денежном выражении).
— Цену доли и порядок ее оплаты.
— Момент перехода доли к покупателю.
— Ответственность сторон.
* Заявление о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества (форма установленная).
* Новая редакция устава ООО (ОДО) (или изменения и дополнения к уставу в виде приложения).
* Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за регистрацию изменений.
• Дарение доли:
Как правила, договор дарение доли заключается между родственниками, и в большинстве случаев согласие остальных участников общества на дарение доли в уставном фонде общества не требуется.
* Решение (протокол) общего собрания участников о согласии на дарение доли (если предусмотрено уставом ООО).
* Уведомление ООО о предстоящем дарении доли (если уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли другими участниками и/или обществом).
* Договор дарения доли, заключенный в простой письменной форме.
Договор должен содержать:
— Сведения о дарителе и одаряемом.
— Размер даруемой доли в уставном фонде ООО (в процентах или в денежном выражении).
— Указание на безвозмездность сделки.
* Заявление о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ООО (форма установленная)
ООО.
* Новая редакция устава ООО (или изменения и дополнения к уставу в виде приложения).
* Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за регистрацию изменений.
Важные моменты для ООО/ОДО:
• Преимущественное право покупки: Уставом ООО может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли другими участниками и/или самим обществом. В этом случае необходимо соблюсти процедуру уведомления и предоставления возможности воспользоваться этим правом.
• Согласие на отчуждение: Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников на отчуждение доли третьему лицу.
• Нотариальное удостоверение: *На данный момент (2024 год) нотариальное удостоверение договоров купли-продажи и дарения долей в ООО/ОДО не требуется.* Однако, уставном может быть предусмотрено требование об обязательном нотариальном удостоверении договора
• Внесение изменений в устав: При смене состава участников необходимо внести соответствующие изменения в устав ООО и зарегистрировать их в установленном порядке в течение 2 месяцев
Документы для государственной регистрации изменений, связанных со сменой участников (акционеров), подаются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.
Смена участников – ответственный процесс, требующий подготовки документов и соблюдения установленного порядка. Чтобы избежать негативных последствий, следует обратиться к юристу, специализирующемуся на корпоративном праве.