Сегодня невозможно найти бизнес, который не был бы основан на договорной работе. Ввиду этого особенно важно понимать, что не всякая сделка влечет те юридические последствия, на которые ее стороны рассчитывали.
Почему сделка может «не сработать» так, как договорились стороны?
Гражданское законодательство предусматривает институт недействительности сделок, который позволяет «аннулировать» правовой результат сделки, совершенной с тем или иным пороком.
Непредотвращение на старте совместной работы рисков, связанных с признанием сделки недействительной, может привести к существенным имущественным потерям как для одной, так и для обеих сторон.
Какие сделки могут считаться недействительными?
Законодательство устанавливает несколько оснований недействительности сделок. Рассмотрим наиболее значимые для бизнес-практики.
1) Несоответствие сделки законодательству
Сделка, не соответствующая требованиям законодательства, по общему правилу ничтожна.
Например, договор аренды нежилого помещения, заключенный без проведения обязательных торгов, если такие торги предписаны законодательством, признается ничтожным и каждой из сторон полагается возврат всего полученного по сделке.
2) Мнимая и притворная сделки
Мнимая сделка совершается без намерения создать соответствующие ей юридические последствия. Притворная сделка прикрывает иную волю сторон. Оба состава влекут ничтожность.
Например, заключение договора дарения между аффилированными лицами при отсутствии фактической передачи имущества с целью избежать обращения взыскания квалифицируется как мнимая сделка.
3) Сделка, совершенная под влиянием заблуждения
Заблуждение должно иметь существенное значение и касаться природы сделки либо качеств предмета, значительно снижающих возможность его использования.
Например, сделку можно оспорить, если сторона приобрела оборудование, технические характеристики которого не позволяют осуществлять деятельность, заявленную производителем.
4) Кабальная сделка
Сделка признается кабальной при совокупности нескольких условий: стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия и осведомленность контрагента о положении потерпевшего.
Например, покупатель, зная о тяжелом финансовом положении продавца, приобретает жилое помещение в разы дешевле реальной рыночной стоимости, чтобы получить финансовую выгоду.
5) Нарушение корпоративных процедур
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные без надлежащего одобрения органов управления хозяйственного общества и потенциально способные причинить или уже причинившие убытки заинтересованным лицам, являются оспоримыми, т.е. могут быть признаны недействительными судом по иску таких лиц.
Правовые последствия недействительности сделок
Основным последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция — возврат каждой стороной всего полученного по сделке. Если возврат в натуре невозможен, необходимо будет возмещать стоимость имущества в деньгах.
По некоторым основаниям недействительности предусмотрены специальные последствия, например, если совершение сделки прямо запрещено законом – в таком случае все полученное сторонами по сделке взыскивается в доход государства.
Более того, по сделкам, совершенным под влиянием заблуждения либо обмана / угрозы / насилия, имеется и дополнительное негативное последствие в виде возмещения реального ущерба потерпевшей стороне.
Недействительная и незаключенная сделка: в чем разница?
Важно отличать недействительные сделки от незаключенных. Договор может быть признан незаключенным, если стороны не согласовали все условия договора, являющиеся существенными согласно законодательству.
Чаще всего факт незаключенности сделки может быть выявлен на этапе невыполнения стороной встречных обязательств после поступления предварительной оплаты – выясняется, что стороны, например, не согласовали заявку на конкретную партию товара, подлежащего поставке, либо не оговорили объем и сроки выполнения подрядных работ.
Последствие признания договора незаключенным в подобных случаях, как правило, выражается в том, что полученные стороной по договору денежные средства являются неосновательным обогащением (т.е. не имеющим под собой правового основания), подлежащим возврату плательщиком.
Заключение
Риски, связанные с недействительностью и незаключенностью сделок в подавляющем большинстве случаев связаны с недостаточно внимательным отношением к договорной работе, где в результате халатности стороны или допускают согласование договорных моделей, не соответствующих законодательству, или наоборот, упускают отражение в договоре условий, существенных для дальнейшей работы.
Я, адвокат Наталья Анатольевна Жабровская, имею многолетний опыт сопровождения споров о недействительности и незаключенности сделок, а также разработки и юридической экспертизы договоров в интересах юридических и физических лиц.
Для получения квалифицированной консультации или оценки перспектив дела вы можете связаться со мной для организации личной встречи по контактам на сайте ниже. Своевременное обращение к опытному адвокату позволяет предотвратить имущественные потери и минимизировать юридические риски вашего бизнеса.