Законодательство позволяет увеличить уставный фонд общества с ограниченной ответственностью (ООО) за счет:
- Дополнительного вклада одного, нескольких или всех участников
- Вклада третьих лиц, принимаемых в ООО
- Собственных средств ООО
Ниже рассмотрим ключевые особенности каждого из способов увеличения уставного фонда.
1. Дополнительный вклад одного, нескольких или всех участников
Это классический и наиболее распространённый сценарий. Общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного фонда за счёт дополнительных вкладов. Главное правило: все процедурные моменты должны быть чётко прописаны в решении — размер вклада, сроки внесения, а главное, как изменится номинальная доля каждого, кто доплатил (и тех, кто отказался вносить дополнительный вклад).
Что важно знать:
- решение об увеличении уставного фонда путем внесения дополнительного вклада принимается большинством не менее ⅔ голосов от общего числа участников, если уставом не предусмотрен более высокий порог (например, ¾).
- если вклад вносится не всеми участниками, то пропорции долей пересчитываются. Тот, кто не участвует, «размывается».
Практический совет: всегда фиксируйте в решении, как именно меняется размер долей (формула перерасчёта), и не забывайте регистрировать изменения в уставе в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, поскольку соответствующие изменения будут иметь юридическое значение для третьих лиц только с момента государственной регистрации таких изменений.
2. Вклад третьих лиц, принимаемых в ООО
Это способ «привести» в компанию нового инвестора или партнёра, одновременно увеличив её капитал. Юридически данный способ сложнее, так как затрагивает персональный состав участников.
Последовательность действий примерно следующая:
Сначала третье лицо подаёт заявление о принятии в состав участников и заявлет о готовности внести свой вклад в уставный фонд.
Общее собрание участников единогласно (если уставом не предусмотрено иное) принимает решение о: 1) приёме нового участника; 2) размере его вклада; 3) номинальной стоимости и размере его доли в уставном фонде; 4) изменениях в устав (новый состав участников, увеличенный уставный фонд).
После внесения вклада и государственной регистрации изменений новое лицо приобретает все права и обязанности участника ООО.
Важно: если устав содержит запрет на приём третьих лиц или устанавливает преимущественное право существующих участников на приобретение доли в уставном фонде, то перед принятием решения необходимо получить отказы от всех действующих участников (или соблюсти процедуру голосования с учётом таких ограничений).
3. Увеличение уставного фонда за счёт собственных средств ООО
Общество не привлекает вклады своих участников, а направляет на увеличение уставного фонда свою нераспределённую чистую прибыль, резервный фонд или добавочный капитал (например, от переоценки имущества).
Что происходит по закону:
- решение принимается общим собранием участников большинством не менее ⅔ голосов.
- номинальная стоимость долей всех участников увеличивается пропорционально их текущим долям без внесения реальных денежных средств.
Ключевой нюанс: такое увеличение не меняет процентного соотношения долей. Участник, который имел 30% фонда, так и остаётся с 30% — но от бо́льшей абсолютной суммы.
При этом необходимо соблюсти чистоту бухгалтерских данных: собственные средства, направляемые на увеличение фонда, должны быть подтверждены документально (баланс, аудиторское заключение, если требуется).
Адвокат Наталья Анатольевна Жабровская имеет большой опыт консультирования в
области корпоративного права, в том числе по вопросам взаимодействия с государственными органами и участниками по вопросам увеличения уставного фонда, распределения прибыли и выделения долей участников.